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中易腾达:2020年年度报告

发布日期:2021-11-11 13:37   来源:未知   阅读:

  1 证券代码:830982 证券简称:中易腾达 公告编码:2021-006 2020 年度报告中易腾达NEEQ : 830982 深圳市中易腾达科技股份有限公司 ITONTechnology Corp. 2 公司年度大事记片(如有) 报告期内,公司大力推进两化融合贯标工作,顺利完成并通过国家两化融合管理体系获取的证书。

  “两化融合”将公司信息化和工业化深度融合,以信息化带动工业化、以工业化促进信息化,走新型工业化道路;利用信息技术作支撑,改造提升传统动能,培育新动能,追求可持续发展模式,不断增加公司的竞争力。

  公司负责人王琦凡、主管会计工作负责人赖厚先及会计机构负责人(会计主管人员)赖厚先保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析1、人力成本上升的风险随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的提升,存在因公司上调工资水平而面临人力成本增加的风险。

  2、市场竞争风险虽然公司的蓝牙键盘、鼠标、游戏手柄、遥控器模组在行业内具有一定的影响力,但消费电子领域竞争激烈,报告期内,公司研发出的很多新产品,如空调伴侣、智能插座、音响伴侣、录音设备、无线车载路由器、无线存储器、数据传输集线器、数据传输转换器,会被很多竞争对手模仿甚至抄袭,类似这样的行为,会对公司产品的市场表现带来一定影响。

  3、自有品牌产品市场表现不及预期风险公司主要生产和销售模组类产品,客户群主要为制造商和品牌商,现开始经营自有品牌,从研发、生产到销售,对于公司来说都是全新领域。

  虽然公司有较强的自主研发能力,但随着行业竞争不断加剧,若公司的研发项目推进不及时或完成后因产品知名度低导致市场接受度不高,将削弱公司的技术和产品优势。

  4、子公司经营管理风险近年来,公司一直处于快速发展阶段,公司的规模迅速扩大,先后成立了相位科技、万合兴、中易香港三家全资子公司以及盛牛科技一家参股子公司。

  随着公司经营规模的进一步扩大,相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加。

  5 若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要,可能会存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  5、应收账款回收风险报告期末,公司应收账款余额为91,538,071.49元,占当期期末总资产的比例为46.26%,相比上年度有所上升。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期重大风险未发生重大变化6 释义释义项目 释义公司、本公司、中易腾达指深圳市中易腾达科技股份有限公司相位科技指深圳市相位科技有限公司中易香港指中易腾达(香港)科技有限公司,本公司全资子公司盛牛科技指深圳市盛牛科技有限公司,本公司参股子公司万合兴指深圳市万合兴供应链有限公司,本公司全资子公司钛迪科技指深圳市钛迪科技有限公司股东大会指深圳市中易腾达科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市中易腾达科技股份有限公司董事会监事会指深圳市中易腾达科技股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指《深圳市中易腾达科技股份有限公司章程》 元、万元指中国的法定货币单位,人民币元、人民币万元蓝牙(Bluetooth)指是一种无线技术标准,可实现固定设备、移动设备和楼宇个人域网之间的短距离数据交换(使用2.4—2.485GHz的ISM波段的UHF无线电波) Wi-Fi指Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备(如pad、手机)等终端以无线方式互相连接的技术,事实上它是一个高频无线电信号。

  无线保真是一个无线网络通信技术的品牌,由Wi-Fi联盟所持有,目的是改善基于IEEE 802.11标准的无线网路产品之间的互通性报告期、本期指2020年1月1日至2020年12月31日7 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称深圳市中易腾达科技股份有限公司英文名称及缩写ITONTechnology Corp. ITON 证券简称中易腾达证券代码830982 法定代表人王琦凡二、联系方式董事会秘书赖厚先联系地址深圳市龙岗区黄阁北路天安数码城4栋A座1302 电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址深圳市龙岗区黄阁北路天安数码城4栋A座1302 邮政编码518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地公司董事会办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2006年7月25日挂牌时间2014年8月12日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业-计算机制造-其他计算机制造(C3919) 主要业务蓝牙、Wi-Fi等近距离无线通信模组主要产品与服务项目致力于向客户提供基于传感器技术与边缘计算的感知融合方案,以及基于WI-FI、BLUETOOTH、CAT-1、NB-IoT等无线通信技术的信息传输方案,为客户实现人机交互产品、智能家居产品和工业互联产品提供服务普通股股票交易方式□连续竞价交易√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 41,380,000 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 8 控股股东王琦凡实际控制人及其一致行动人实际控制人为(王琦凡、袁嘉玲),无一致行动人四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码6X3否注册地址广东省深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心C栋7层东否注册资本41,380,000否五、中介机构主办券商(报告期内)大同证券主办券商办公地址大同市城区迎宾街15号桐城中央21层报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)大同证券会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限王建华罗海红无无4年1年0年0年会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 9 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入295,686,100.59145,662,138.76102.99% 毛利率% 12.53% 19.69% - 归属于挂牌公司股东的净利润7,964,515.641,447,828.33450.10% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,551,025.12591,994.34330.92% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) 9.96% 1.92% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) 3.19% 0.79% - 基本每股收益0.190.03533.33% (二)偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例% 资产总计197,897,675.86138,543,543.3842.84% 负债总计114,228,887.9562,841,124.8581.77% 归属于挂牌公司股东的净资产83,978,501.1976,013,985.5510.48% 归属于挂牌公司股东的每股净资产2.031.8410.33% 资产负债率%(母公司) 42.98% 38.35% - 资产负债率%(合并) 57.72% 45.36% - 流动比率1.561.63 - 利息保障倍数5.691.73 - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额-23,816,676.833,696,235.36 -744.35% 应收账款周转率4.423.86 - 存货周转率12.406.39 - 10 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% 42.84% 8.83% - 营业收入增长率% 102.99% 5.05% - 净利润增长率% 413.31% -63.79% - (五)股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本41,380,00041,380,0000% 计入权益的优先股数量000% 计入负债的优先股数量000% (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位:元项目金额非流动资产处置损益13,428.49 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 5,903,780.60 委托他人投资或管理资产的损益451,754.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-191,671.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目- 非经常性损益合计6,177,292.40 所得税影响数763,801.88 少数股东权益影响额(税后) - 非经常性损益净额5,413,490.52 (八)补充财务指标□适用√不适用 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 单位:元11 科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期) 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后预收款项3,041,582.421,660.34 合同负债 2,760,698.28 其他流动负债 279,223.80 注:上表仅呈列受影响的财务报表项目,不受影响的财务报表项目不包括在内。

  2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 执行新收入准则对本公司的影响本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》 根据新收入准则的衔接规定,首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初(2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  (十)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 12 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式公司专业从事近距离无线通信产品整体解决方案的研发,是一家专注于提供感知融合技术和信息传输方案的高科技企业,致力于向客户提供基于传感器技术与边缘计算的感知融合方案,以及基于Wi-Fi,Bluetooth,Cat-1,NB-IoT等无线通信技术的信息传输方案,为客户实现人机交互产品、智能家居产品和工业物联产品提供服务。

  公司具备蓝牙、Wi-Fi、3G、4G通信产品的软硬件研发能力及通讯协议开发能力,并拥有国家高新技术企业证书、双软企业证书、质量管理体系认证证书、知识产权管理体系认证证书及各项知识产权125项。

  公司为“AAA级信用企业”,并荣获“广东省诚信示范企业”、同时被广东省科学技术厅认定为“广东省高端近距离无线通信设备工程技术研究中心”。

  报告期内,公司已经搭建了模组模块、成品(鼠标、键盘、空调伴侣、智能插座、车载路由器等)几大业务模块。

  公司各类业务销售模式如下:销售芯片模块:以直销的模式向电脑外设、家电、消费电子终端制造厂商销售蓝牙芯片模块及WiFi芯片模块,主要针对键盘、鼠标、游戏手柄、机顶盒、智能电视、智能微投影及其它各类智能家居相关的终端产品,为公司主要商业模式。

  销售成品:公司通过直销和经销两种模式进行以自主品牌智能手机配件产品为主的消费电子产品销售。

  一种是通过京东、天猫、苏宁易购、亚马逊等在线商城的公司自有品牌旗舰店进行直接销售,另一种是通过渠道商销售。

  综上所述,公司利用自身在智能硬件产品领域的技术、质量和客户等优势,进一步丰富产品线和产品品类,拓展了销售渠道并面向终端个人消费者直接销售公司自主品牌的消费电子产品,不断延伸商业模式,商业模式清晰且保持持续创新。

  2、应收账款:本期比期初增加117.22%,增加了4,939.80万元,主要是随着公司收入增长,应收账款余额相应增加,截止本期期末应收账款均在信用期内。

  5、其他流动资产:本期比期初增加16,726.00%,增加了239.59万元,主要是待抵扣进项税增加。

  6、开发支出:本期比期初减少100.00%,减少了143.18万元,主要是截止本期期末,已全部完工结转到无形资产。

  7、商誉:本期比期初减少100.00%,减少了44.04万元,主要是公司对盛牛进行投资合并时点形成商誉,因盛牛持续亏损且预计短期内无法产生经济效益,经过减值测试确认了商誉减值。

  8、长期待摊费用:本期比期初减少46.15%,减少了22.91万元,主要是本期摊销所致。

  9、其他非流动资产:本期比期初减少55.77%,减少了6.84万元,主要是预付长期资产款项减少。

  10、短期借款:本期比期初增加102.31%,增加了1,917.10万元,主要是公司为满足业务规模快速扩张带来的流动资金需求增长而增加银行借款增加所致。

  12、应付账款:本期比期初增加45.20%,增加了1,351.38万元,主要是随着公司收入增长,应付账款余额相应增加。

  13、预收账款:本期比期初减少99.95%,增加了304.00万元,主要是执行新会计准则后,将预收账款科目调整至合同负债科目。

  14、合同负债:本期比期初增加100.00%,增加了424.31万元,主要是执行新会计准则后,将预收账款科目调整至合同负债科目。

  15、应交税费:本期比期初增加398.50%,增加了317.13万元,主要是本期销售额增加,对应的应交增值税税金增加。

  17、一年内到期的非流动负债:本期比期初增加35.84%,增加了53.82万元,主要是本年度新增的一笔长期借款中一年内到期的非流动负债的金额。

  18、其他流动负债:本期比期初增加100.00%,增加了16.38万元,主要是预付长期资产增加所致。

  19、长期借款:本期比期初增加152.27%,增加了763.53万元,主要是本年度新增的一笔长期借款。

  2、营业成本同比增长121.09%,增加了14,165.50万元,主要是公司新增芯片经销业务的毛利低于原有业务,对应成本上升。

  3、税金及附加同比减少50.37%,减少了84.39万元,主要是上年有补交免抵税额附加税,本期已按税局要求缴税。

  4、财务费用同比增长130.37%,增加了222.31万元,主要是汇率变动的影响。

  5、信用减值损失同比增261.03%,增加了354.37万元,主要是按照预期信用损失计提的应收账款坏账准备增加。

  6、资产减值损失同比增长212.12%,增加了39.51万元,主要是按照预期信用损失计提的商誉减值准备增加。

  7、其他收益同比增长199.31%,增加了416.42万元,主要是政府补助增加所致。

  8、资产处置收益同比增长108.84%,增加了16.53万元,主要是固定资产处置收益。

  9、营业利润同比增长431.22%,增加了734.96万元,主要是毛利润增加875万元,营业税金及附加减少84万元,财务费用增加222万元,信用减值损失增加355万元,其他收益增加416万元。

  10、营业外收入同比增长529.90%,增加了19.66万元,主要是部分供应商3年以上无法联系,16 无法支付货款。

  11、营业外支出同比减少32.71%,减少了21.81万元,主要是本期处置流动资产减少。

  12、所得税费用同比增长282.89%,增加了134.98万元,主要是本年度利润总额上升。

  13、净利润同比增长413.07%,增加了641.06万元,主要是营业利润增加了734.58万元,所得税费用增加了134.98万元。

  主要原因为购建固定资产支付的现金减少196万元,收回交易性金融资产投资700万。

  主要原因为本期新增长期借款1000万元、新增短期借款700万元、新增票据向银行贴现取得806万元。

  (三)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务总资产净资产营业收入净利润18 深圳市相位科技有限公司控股子公司电子产品贸易、软件研发14,341,884.40 -8,508,752.30 12,743,662.59 -1,545,909.63 深圳市万合兴供应链有限公司控股子公司供应链管理及相关配套服务,电子产品、家电产品等等。

  3、万合兴注册资本1000.00万元,公司持股100%,报告期内已缴纳注册资本200万元,注册资本将逐步进行缴纳。

  公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 19 三、持续经营评价公司自成立以来业务发展稳定,市场及业务范围不断扩展,主营业务收入规模逐年持续增加,公司整体经营情况稳定,资产负债结构合理,财务政策稳健,运营资金流动性较好,具有较强的偿债能力及抗市场风险的能力。

  从公司财务状况来看,报告期不存在因对外担保等或有事项引发的或有负债,不存在股东占用资金的情形。

  从人才队伍建设层面看,公司目前拥有优秀的管理团队及一支精干的技术研发团队,公司每年持续引进一定数量的高级研发人才、管理人才、高校毕业生,同时通过各种形式的培训提高员工的专业技能。

  综上,目前公司整体发展健康,日常运作正常,内部治理日趋完善,不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素及异常的经营风险。

  20 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项√是□否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 21 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力5,000,00019,188.27 2.销售产品、商品,提供或者接受劳务5,000,000208,679.39 3.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4.其他 (四) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2014年8月12日-挂牌限售承诺公司及作出限售承诺的控股股东、董事、监事、高管严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定,履行自愿锁定的承诺,按照承诺进行股份的限售及解除限售正在履行中实际控制人或控股股东2014年8月12日-挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中其他2014年8月12日-挂牌避免关联交易承诺公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、高级管理人员签署的《避免同业竞争承诺正在履行中22 函》。

  公司股东、董事、监事、高级管理人员于《公开转让说明书》中承诺:其本人及关联方将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易。

  将履行作为公司股东、董事、监事、高级管理人员的义务,不利用相关权利影响公司的独立性,不故意促使公司及其子公司对与上文所述关联方之间的关联交易采取任何行动,不故意促使公司及其子公司的股东大会或股东会做出侵犯其他股东合法权益的决议。

  实际控制人或控股股东2014年8月12日2015年12月31日挂牌专利变更承诺公司于《公开转让说明书》中披露了公司控股股东、实际控制人王琦凡的承诺:部分登记在王琦凡名下的专利权均由中易腾达研发,王琦凡一直无偿许可中易腾达使用该等专利;已履行完毕23 王琦凡承诺将该等实用新型专利以及其他正在申请的专利全部无偿变更登记在公司名下,日后由公司研发的专利均登记在公司名下;如因此前由公司研发的专利登记在其名下而给公司造成其他损失的,由其承担由此产生的全部损失,并承担权利权属变更至公司名下的全部费用。

  实际控制人或控股股东2014年8月12日2020年12月31日挂牌其他承诺公司于《公开转让说明书》中披露了公司控股股东、实际控制人王琦凡、袁嘉玲的承诺:如公司因未按有关法律、法律法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失,或应有权部门已履行完毕24 要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金,愿承担该等处罚、损失及相应的责任。

  报告期内,公司已按有关法律、法规、规章等规范性文件为所有符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金。

  承诺事项详细情况:1、公司及作出限售承诺的控股股东、董事、监事、高管严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定,履行自愿锁定的承诺,按照承诺进行股份的限售及解除限售。

  2、公司于《公开转让说明书》中披露了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、高级管理人员签署的《避免同业竞争承诺函》。

  报告期内,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、高级管理人员严格履行承诺,不存在与公司产生同业竞争情形。

  3、公司股东、董事、监事、高级管理人员于《公开转让说明书》中承诺:其本人及关联方将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易。

  将履行作为公司股东、董事、监事、高级管理人员的义务,不利用相关权利影响公司的独立性,不故意促使公司及其子公司对与上文所述关联方之间的关联交易采取任何行动,不故意促使公司及其子公司的股东大会或股东会做出侵犯其他股东合法权益的决议。

  4、公司于《公开转让说明书》中披露了公司控股股东、实际控制人王琦凡的承诺:部分登记在王琦凡名下的专利权均由中易腾达有限研发,王琦凡一直无偿许可中易腾达有限和公司使用该等专利;王琦凡承诺将该等实用新型专利以及其他正在申请的专利全部无偿变更登记在公司名下,日后由公司研发的专利均登记在公司名下;如因此前由公司研发的专利登记在其名下而给公司造成其他损失的,由其承担由此产生的全部损失,并承担权利权属变更至公司名下的全部费用。

  5、公司于《公开转让说明书》中披露了公司控股股东、实际控制人王琦凡、袁嘉玲的承诺:如公司因未按有关法律、法律法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失,或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金,愿承担该等处罚、损失及相应的责任。

  报告期内,公司已按有关法律、法规、规章等规范性文件为所有符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金。

  综上,报告期内,公司及其董事、监事、高管、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人正常履行承诺,且无新增披露承诺事项。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露:□是√否 (一) 控股股东情况公司控股股东王琦凡先生直接持有公司2,139.28万股股份,占公司总股本的51.70%。

  2000年11月至2001年11月,担任深圳市视博纬科技有限公司软件工程师;2002年12月至2003年2月,担任中国台商网软件工程师;2003年3月至2006年3月,担任深圳市得星科技有限公司产品经理;2006年7月起担任中易腾达总经理;2013年12月起至今,担任公司董事长、总经理,全面负责公司经营和管理。

  (二) 实际控制人情况公司的实际控制人为王琦凡、袁嘉玲,二人为夫妻,合计持有公司2,491.1934万股股份,占公司总股本的60.20%,能够对公司的生产经营管理、技术研发、财务管理施加重大影响。

  四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 28 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位:元序号贷款方式贷款提供方贷款提供方类型贷款规模存续期间利息率起始日期终止日期1银行抵押借款招商银行深圳龙城支行银行13,000,000.002020年4月28日2021年4月28日5.25% 2银行抵押借款招商银行深圳龙支行银行7,000,000.002020年8月5日2021年8月5日5.00% 3银行抵押借款深圳农村商业银行车公庙支行银行7,120,000.002017年7月24日2025年7月23日5.39% 4保证借款北京银行深圳分行银行7,000,000.002020年10月16日2021年10月16日4.35% 5保证借款北京银行深圳分行银行5,000,000.002020年10月13日2021年10月13日4.35% 6保证借款香港大新银行银行2,146,496.362018年11月19日2021年11月18日4.00% 7银行抵押借款中国银行深圳龙岗支行银行10,000,000.002020年6月24日2022年6月24日4.25% 29 8信用借款王萍非金融机构1,000,000.002020年12月17日2021年12月16日3.85% 合计- - - 52,266,496.36 - - - 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 30 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别出生年月任职起止日期起始日期终止日期王琦凡董事长、总经理男1978年10月2019年12月26日2022年12月25日赖厚先董事、董事会秘书、副总经理、财务总监男1971年8月2019年12月26日2021年12月25日陈国平董事男1982年8月2019年12月26日2022年12月25日何洪清董事女1984年6月2019年12月26日2022年12月25日任涛董事男1983年8月2019年12月26日2022年12月25日罗宏洲监事会主席男1980年11月2019年12月26日2022年12月25日李梅海监事男1984年4月2019年12月26日2022年12月25日何春桥监事男1982年12月2019年12月26日2022年12月25日杨智涌副总经理男1979年2月2019年12月26日2022年12月25日董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:王琦凡系公司董事长、控股股东及实际控制人,与公司股东、实际控制人袁嘉玲系夫妻关系,其他董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  (二) 持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量期末被授予的限制性股票数量王琦凡董事长、总经理21,392,800021,392,80051.70% 00 赖厚先董事、董事会秘书、副总经理、财务总监2,203,60002,203,6005.33% 00 陈国平董事 31 何洪清董事360,0000360,0000.87% 00 任涛董事129,6000129,6000.31% 00 罗宏洲监事会主席540,0000540,0001.31% 00 李梅海监事242,400 -40,000202,4000.49% 00 何春桥监事 杨智涌副总经理 合计- 24,868,400 - 24,828,40060.01% 00 (三) 变动情况信息统计董事长是否发生变动□是√否 总经理是否发生变动□是√否 董事会秘书是否发生变动□是√否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:□适用√不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况:□适用√不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数管理人员100010 生产人员89110100 销售人员501051 技术人员621063 财务人员8017 行政人员4105 员工总计223141236 按教育程度分类期初人数期末人数博士11 32 硕士1111 本科7682 专科7474 专科以下6168 员工总计223236 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况1、薪酬政策:公司依据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规及规范性文件,与全体员工签订《劳动合同》。

  依据国家有关法律法规及地方相关社会保险政策,为员工办理养老、医疗、工商、失业、生育的社会保险及住房公积金。

  公司综合考虑员工职务、岗位工作内容、岗位技能等多方面,建立了科学合理的绩效考核体系、灵活的岗位升降机制及富有竞争力的薪酬制度。

  2、培训计划:公司一直以来十分重视员工的培训和发展工作,制定了系列的培训计划与人才培育项目,全面加强员工培训工作,包括新员工入职培训、新员工公司文化理念培训、新员工试用期间岗位技能培训、在职员工业务与管理技能培训、管理干部管理能力提升培训、员工晋级、调岗职业技能培训等,不断提升公司员工素质和能力,提升员工和部门的工作效率,为公司战略目标的实现提供坚实的基础和的保障。

  (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况单位:股□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 33 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》和中国证监会以及中国证券业协会有关法律法规及规范性档的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。

  公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定,做到及时、准确、完整。

  管理层进一步加强并完善内控工作,严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度等重大事项管理制度等制度,形成较为完整、合理的内部控制制度,加强规范运作和有效执行,最大限度的保证内部控制目标的完成,保证公司会计数据的真实性、合法性和完整性,确保公司财产的独立、安全和完整。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内,公司股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。

  公司现有治理机制注重保护股东权益,能给公司大小股东提供合适的保护,并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司进一步加强并完善内控工作,严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度、关于投融资担保等重大事项管理制度等,形成较为完整、合理的内部控制制度,逐步建立科学的决策体系,逐步建立完善的激励机制,加强规范运作和有效执行,最大限度的保证内部控制目标的完成,保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性,确保公司财产的独立、安全和完整。

  34 (二) 三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述) 董事会51、第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司与招商证券股份有限公司解除持续督导协议》议案、《关于公司与大同证券有限责任公司签署持续督导协议》议案、《关于公司解除持续督导协议的说明报告》议案、《关于授权董事会全权处理变更持续督导主办券商事项》议案、《关于召开2020年第一次临时股东大会》议案;2、第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信及贷款》议案、《关于公司股东为公司办理银行贷款提供连带责任担保的偶发性关联交易》议案、《提议召开公司2020年第二次临时股东大会》议案;3、第三届董事会第四次会议审议通过《公司2019年年度报告及摘要》议案、《2019年度董事会工作报告》议案、《2019年度总经理工作报告》议案、《2019年度财务决算报告》议案、《2020年度财务预算报告》议案、《2019年度利润分配》议案、《关于续聘2020年度审计机构》议案、《关于预计公司2020年度日常性关联交易》议案、《关于公司会计政策变更》议案、《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理规则》议案、《提议召开公司2019年年度股东大会》议案;4、第三届董事会第五次会议审议通过《深圳市中易腾达科技股份有限公司2020年半年度报告》议案、《关于公司会计政策变更》议案;5、第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款》议案、《关于公司全资子公司深圳市相位科技有限公司向北京银行35 股份有限公司深圳分行申请贷款》议案、《关于公司全资子公司深圳市相位科技有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款》议案、《关于公司向全资子公司中易腾达(香港)科技有限公司提供借款》议案。

  监事会21、第三届监事会第二次会议审议通过《公司2019年年度报告及摘要》议案、《2019年度监事会工作报告》议案、《2019年度财务决算报告》议案、《2020年度财务预算报告》议案、《2019年度利润分配》议案、《关于续聘2020度审计机构》议案、《关于公司会计政策变更》议案;2、第三届监事会第三次会议审议通过《深圳市中易腾达科技股份有限公司2020年半年度报告》议案、《关于公司会计政策变更》议案股东大会41、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与招商证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》、《关于公司与大同证券有限责任公司签署持续督导协议的议案》、《关于公司解除持续督导协议的说明报告的议案》、《关于授权董事会全权处理变更持续督导主办券商事项的议案》;2、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信及贷款的议案》、《关于公司股东为公司办理银行贷款提供连带责任担保的偶发性关联交易的议案》;3、2019年年度股东大会审议通过《公司2019年年度报告及摘要》议案、《2019年度董事会工作报告》议案、《2019年度监事会工作报告》议案、《2019年度财务决算报告》议案、《2020年度财务预算报告》议案、《2019年度利润分配方案》议案、《关于续聘2020年度审计机构》议案、《关于预计公司2020年度日常性关联交易》议案、《关于公司会计政策变更》议案、《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理规则》议案;4、2020年第三次临时股东大会审议通过《关于第三届董事会换届选举》议案、《关36 于第三届监事会换届选举》议案。

  2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司董事会认为,报告期内,公司依照公司章程规定召开“三会”会议,股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均按照法律、行政法规和公司章程规定的程序进行,确保每次会议程序合法、内容有效。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见1、监事会对公司重大风险事项的意见经检查,监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公司章程的规定,公司建立了较完善的内部控制制度,决策程序符合相关规定。

  公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害股东利益的行为。

  2、监事会本年度内有关事项的监督意见(1)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内,公司监事会严格按照有关法律法规的规定,认真履行职责,积极列席公司董事会会议、股东大会,对公司2020年度依法规范运行情况进行监督检查。

  公司董事、监事、高级管理人员在履行公司职责时,均恪尽职守、遵守法律法规和《公司章程》的规定,没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (2)监事会对检查公司财务状况的独立意见报告期内,公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。

  监事会认为:公司财务管理、内部制度健全,会计核算无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况良好。

  (3)监事会对关联交易事项的独立意见监事会认为:公司2020年度的关联交易是公司开展主营业务及生产经营的正常所需,是公司在发展壮大过程中的必经之路。

  公司股东为公司贷款提供连带责任担保不向公司收取任何费用,公司与关联方的交易遵循按照市场定价的原则,公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的行为,公司独立性未受到关联交易的影响,对公司经营不存在重大影响。

  (4)监事会对2020年度报告的审核意见公司监事会对《2020年年度报告》进行了审核,认为董事会对该报告的编制和审核程序符合法律、法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和《公司章程》,该报告符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》,内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明公司成立后,注意规范与公司股东之间的关系,建立健全了各项管理制度。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于公司各股东,具有独立完整的业务、采购、生产、销售体系,面向市场独立自主经营、独立运作、独立承担责任和风险。

  37 1、业务独立公司拥有独立完整的业务系统,能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险。

  公司的采购、生产、销售和研发系统等重要职能完全由公司承担,具有完整的业务流程以及采购、销售渠道,未受到控股股东的干涉、控制,未使公司的完整性、独立性受到不良影响。

  公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。

  公司董事、监事和高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

  公司拥有日常生产经营所必需的研发设施、生产设备、商标、权及其他资产的权属。

  公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

  4、机构独立公司按照有关法律法规、《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监人等高级管理人员,明确了职权范围,建立了规范的法人治理机构。

  公司所设立的董事会、监事会,均分别对股东大会负责;公司总经理、副总经理、财务总监、信息披露人均系公司根据法律法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。

  同时根据生产经营的需要设置了研发、采购、技术、工程、生产、销售、财务等职能部门,各部门职责明确、工作流程清晰,独立作出决策。

  5、财务独立公司设有独立的财务会计部门,配备了合格的财务人员,并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,独立开展财务工作和进行财务决策,并实施严格的财务监督管理。

  公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账户,不存在与股东共用银行账户的情况。

  (三) 对重大内部管理制度的评价1、内部控制制度建设情况公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》和《公司章程》以及国家有关法律法规的规定,结合公司自身的实际情况制定的,符合现代企业制度的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。

  由于内部控制是一项长期而持续的系统工程,需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整和完善。

  2、董事会关于内部控制的说明董事会认为公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合公司自身的实际情况制定的,符合现代企业制度的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。

  由于内部控制是一项长期而持续地系统工程,需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。

  38 (1)关于会计核算体系报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的具体政策,并按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。

  (2)关于财务管理体系报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系。

  (3)关于风险控制体系报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

  (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。

  公司在编制半年报、年报的过程中,按照《公司法》、《会计法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规及其他规范性文件的要求,为确保信息披露的真实、准确、完整,努力提升年报信息披露的质量,公司将严格执行《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定。

  三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 39 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号大华审字[2021]003535号审计机构名称大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 审计报告日期2021年4月2日签字注册会计师姓名及连续签字年限王建华罗海红无无4年1年0年0年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限4年会计师事务所审计报酬12.5万元审计报告正文:审计报告 大华审字[2021]003535号深圳市中易腾达科技股份有限公司全体股东:一、审计意见我们审计了深圳市中易腾达科技股份有限公司(以下简称中易腾达公司)财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中易腾达公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中易腾达公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

  其他信息包括2020年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  一、管理层和治理层对财务报表的责任中易腾达公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,中易腾达公司管理层负责评估中易腾达公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中易腾达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

  二、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作:1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对中易腾达公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报41 告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  5.评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  6.就中易腾达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  截止2020年12月31日,本公司累计发行股本总数4,138万股,注册资本为人民币4,138万元,注册地址:深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)C栋7层东,总部地址:深圳市龙岗区黄阁北路天安数码城4栋A座1302。

  (二)公司业务性质和主要经营活动本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业行业,经营范围为电脑周边产品、电子产品、软件的技术开发与销售及其他国内贸易(不含专营、专控、专卖商品和限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);电脑周边产品、电子产品、软件的生产;二类医疗器械(不含体外诊断试剂)的销售。

  (三)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2021年4月2日批准报出。

  二、合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的子公司共4户,具体包括:子公司名称子公司类型级次持股比例(%)表决权比例(%) 深圳市相位科技有限公司全资子公司一级100.00100.00 中易腾达(香港)科技有限公司全资子公司一级100.00100.00 69 深圳市万合兴供应链有限公司全资子公司一级100.00100.00 深圳市盛牛科技有限公司控股子公司二级51.0051.00 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

  三、财务报表的编制基础(一)财务报表的编制基础本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

  (二)持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

  除交易性金融资产、其他权益工具投资金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。

  四、重要会计政策、会计估计(一)具体会计政策和会计估计提示本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在存货的计价方法(本附注十四)、应收款项预期信用损失计提的方法(本附注十一)、固定资产折旧和无形资产摊销(本附注十九、本附注二十一)、投资性房地产的计量模式(本附注十八)、收入的确认时点(本附注二十八)等。

  70 (二)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

  (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  2.同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

  在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

  对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账71 面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

  3.非同一控制下的企业合并购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。

  同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

  ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

  通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

  合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。

  原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

  4.为合并发生的相关费用72 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

  (六)合并财务报表的编制方法1.合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

  2.合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

  本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

  如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。

  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其73 财务报表进行调整(1)增加子公司或业务在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

  在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

  在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

  购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  (2)处置子公司或业务1)一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股74 权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。

  与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  2)分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

  (3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资75 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  (七)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。

  将同时具备期限短(一般从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

  (八)外币业务1.外币业务外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

  资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

  以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

  (九)金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

  实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。

  在确定实际利率时,在考虑金融资产76 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

  金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

  1.金融资产分类和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产。

  金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

  金融资产的后续计量取决于其分类,当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

  (1)分类为以摊余成本计量的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。

  本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等。

  本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,按摊余成本进行后续计量,其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失,计入当期损益。

  除下列情况外,本公司根据77 金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

  2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,本公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

  若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

  (2)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标,则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。

  当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

  以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资,其他此类金融资产列报为其他债权投资,其中:自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

  (3)指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在初始确认时,本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  本公司持有该权益工具投资期间,在本公司收取股利的权利已经确立,与股利相关的经济利益很可能流入本公司,且股利的金额能够可靠计量时,确认股利收入并计入当期损益。

  权益工具投资满足下列条件之一的,属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:取得该金融资产的目的主要是为了近期出售;初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;属于衍生工具(符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外)。

  (4)分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

  本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

  (5)指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具,且其主合同不属于以上金融资产的,本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

  但下列情况除外: 1)嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

  2)在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时,几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。

  如嵌入贷款的提前还款权,允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款,该提前还款权不需要分拆。

  本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

  本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

  79 2.金融负债分类和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

  金融负债在初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  金融负债的后续计量取决于其分类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。

  交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。

  在初始确认时,为了提供更相关的会计信息,本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:1)能够消除或显著减少会计错配。

  2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

  本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量,除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外,其他公允价值变动计入当期损益。

  除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错。